LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de Julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

BOE nº 161 de 3 de Julio de 2010

Se ha publicado en el BOE el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital por la que se recoge, en un único texto legal, la normativa reguladora de las Sociedades Anónimas, las Sociedades Anónimas Cotizadas, las Sociedades de Responsabilidad Limitada , y las Sociedades Comanditarias por Acciones, y que entrará en vigor el próximo 1 de septiembre de 2010.

Esta nueva Ley no solo refunde todas las leyes preexistentes, sino que intenta poner fin a lagunas legales, mediante la extensión de soluciones que fueron inicialmente previstas para un solo tipo de sociedades de capital.

La refundición de los textos se ha completado, con la Ley del Mercado de Valores, que regula los aspectos más puramente societarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, y se le han añadido los artículos que el Código Mercantil dedica a la sociedad comanditaria por acciones, así como algunos aspectos de la normativa comunitaria

NORMATIVA DEROGADA

  1. La sección 4.ª del título I del libro II (artículos 151 a 157) del Código de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por acciones.
  2. El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
  3. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
  4. El título X (artículos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y 116 bis.

VOCACION DE PROVISIONALIDAD

El Preámbulo reconoce que nace la Ley nace con voluntad de provisionalidad.

El Ejecutivo considera primordial la actualización y modernización del derecho mercantil por su incidencia e impacto favorable en el conjunto de la actividad económica. Esta Ley debe entenderse dentro de un proceso más amplio que puede dar lugar a la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o, incluso, un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de nuestra economía.

PRINCIPALES NOVEDADES

Fecha de inicio de las operaciones

La nueva ley establece, como fecha de inicio de las operaciones, la fecha en que se otorga la escritura pública de constitución, salvo que se incluya una disposición contraria de los estatutos, que, no obstante, no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.

Si en el plazo de un año no se ha elevado al Registro Mercantil la sociedad, sea del tipo que sea, pasará a considerarse sociedad irregular y una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones y cualquier socio podrá instar la nulidad.

Capital social mínimo

  1. En las Sociedades Anónimas será de 60.100 euros
  2. En las Sociedades de Responsabilidad Limitada será de 3.000 euros
  3. En la Sociedad Nueva Empresa no podrá ser inferior a 3000 euros ni superior a 120.202 euros

Sociedades unipersonales

Las sociedades anónimas unipersonales anónima se regulan, por primera vez en el artículo 12, puesto que nada se decía en relación a las mismas en la Ley de Sociedades Anónimas.

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

  1. La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  2. La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.

En la inscripción se hará constar la identidad del socio único

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad, tanto si es SL como si es SA, hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.

Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.

Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.

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